Что такое реорганизация ИП в ООО

Успех в деле начинается с безотлагательной консультации у опытного адвоката

В процессе реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, и у него появляется правопреемник, отвечающий по всем его долгам и обязанностям. Закон разрешает проводить реорганизацию юридического лица, включая ООО, в следующих формах:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование (смена организационно-правовой формы).

При слиянии из нескольких юридических лиц создается новая компания, при присоединении к уже действующей фирме переходят активы и обязанности другой. Разделение заключается в появлении нескольких новых юридических лиц, к которым права и обязанности перешли от одной и той же компании. Выделение – форма реорганизации, при которой из действующей компании выделяется одно или несколько юридических лиц.

С чего начать реорганизацию

Для реорганизации ООО в форме присоединения или любой другой, необходимо провести общее собрание участников или принять решение учредителя, если он является единственным участником общества.

Полный комплекс сопутствующих услуг вы можете заказать в коллегии адвокатов «Цитадель права». Мы проанализируем цель реорганизации ООО или его участника, подберем оптимальную форму для этого, составим передаточный акт и зарегистрируем изменения в налоговых органах.

Несоблюдение порядка созыва общего собрания участников ООО и другие нарушения процедуры могут повлечь ее недействительность и отмену через суд. Поэтому при оформлении решения о реорганизации ООО важно соблюсти все требования закона и юридические формальности. С целью исключения риска отмены такого решения его лучше удостоверить нотариально, даже если устав общества этого не требует.

Что происходит с уставным капиталом при реорганизации

Вопросы, связанные с формированием уставного капитала при реорганизации ООО, в законе не урегулированы. На практике применяются нормы, предусмотренные для акционерных обществ:

• при слиянии объединяются уставные капиталы и собственные средства объединяющихся юридических лиц;
• при разделении уставной капитал реорганизуемого юридического лица делится между новыми компаниями;
• при присоединении уставной капитал основного общества увеличивается за счет активов присоединяющейся компании;
• при выделении вновь создаваемому ООО передается часть активов основного;
• при преобразовании уставной капитал новой компании формируется полностью или частично за счет капитала преобразуемого юридического лица.

При реорганизации нет необходимости снова вносить уставной капитал.

Завершение процесса

Подготовив все документы, необходимо заполнить подходящие выбранному типу реорганизации формы заявлений в налоговую инспекцию. Процесс реорганизации будет считаться завершенным с момента регистрации новых юридических лиц или прекращения деятельности старой компании, смены ее организационно-правовой формы (в зависимости от того, какой тип реорганизации осуществляется).

Вопросы правопреемства урегулированы ст. 58 ГК РФ, в которой закреплены правила перехода прав и обязанностей к вновь образованным фирмам или распределения обязательств юридического лица, которое прекратило свое существование.

Реорганизация юридического лица – хорошая законная возможность трансформировать или расширить бизнес путем привлечения новых участников в ООО или через смену организационно-правовой формы общества. Главное – правильно выбрать тип такой процедуры, провести ее в соответствии с требованиями закона и своевременно уведомить кредиторов о грядущих изменениях. При этом законом запрещено реорганизовывать ИП в ООО. Индивидуальные предприниматели юридическими лицами не являются, поэтому при желании вести бизнес в форме ООО такие лица должны зарегистрировать новую компанию.