Реорганизация — законный способ объединить, разделить или сменить форму бизнеса с переходом прав и обязанностей правопреемнику. Разберу формы, правопреемство и защиту кредиторов.
Пять форм реорганизации
По статье 57 ГК РФ их пять: слияние (несколько компаний в одну новую), присоединение (одна вливается в другую), разделение (одна делится на несколько), выделение (из компании создаётся новая, сама она остаётся), преобразование (смена организационно-правовой формы).
Как переходят права и обязанности
При слиянии, присоединении и преобразовании права переходят правопреемнику целиком; при разделении и выделении — по передаточному акту (статьи 58, 59 ГК РФ). Передаточный акт должен описывать правопреемство по всем обязательствам, включая спорные.
Гарантии кредиторов
Компания уведомляет налоговую о реорганизации в течение 3 рабочих дней и дважды публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации» (статья 60 ГК РФ). Кредиторы вправе в течение 30 дней после последней публикации потребовать досрочного исполнения обязательств через суд.
Когда реорганизация завершена
Реорганизация считается завершённой с момента государственной регистрации новых юрлиц. Исключение — присоединение: с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединённой компании (статья 57 ч. 4 ГК РФ).
ИП нельзя реорганизовать в ООО
Это частое заблуждение. ИП — физическое лицо, а не юридическое (статья 23 ГК РФ), и реорганизация к нему не применяется. Чтобы перейти на форму ООО, нужно зарегистрировать новую компанию и отдельно закрыть ИП. Долги ИП на ООО при этом автоматически не переходят.
Чем могу помочь
Я представляю интересы компаний по корпоративным вопросам с 2000 года: выбор формы реорганизации, подготовка документов и передаточного акта, защита от требований кредиторов, споры при разделе бизнеса. Разберу Вашу ситуацию по документам. Подробнее — адвокат по арбитражным делам. Консультация — от 6 000 ₽.